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無審計、無評估、一折買,天邦股份收購案原因成謎

2017-11-14 19:02:41 和訊名家 

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  文|藥糖

  無審計、無評估、一折買,天邦股份(002124,股吧)收購中國動保股權一事十分蹊蹺,也引發外界無數猜測。

  10月31日,天邦股份攜旗下全資子公司GOOD CHARM INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED益輝國際發展有限公司,與中國動物保健品有限公司股東(以下簡稱“中國動保”)Lilly Nederland Holding BV簽署《股權轉讓契據》,

  擬以自有資金人民幣2億元收購中國動保4億股,約占公司總股本的20.4%。

  中國動保成立於2007年,公司於2007年12月31日在新加坡證券交易所上市,於2010年12月21日在香港證券交易所完成雙重上市,於2013年8月29日從新加坡證券交易所下市。其國內公司主要以動物生物疫苗為主,擁有口蹄疫、藍耳病、豬瘟等產品的八條GMP生產線,並取得農業部頒發的多個動物疫苗產品批準文號。

  這場收購案最大的看點是交易價格低出市場預期。

  中國動保從2015年3月30日停牌至今,停牌前的股價為5.2元港幣/股。由此計算,天邦股份的收購價僅相當於中國動保停牌前股價的11.31%。

  中國動保2014年年報至今未披露,並在此基礎上一發不可收,2015、2016年的年報一並拖延至今未披露。故天邦股份在中國動保財務未經審計、相關股權價值未經評估的情況下,確定了交易對價。

  天邦股份公告稱,中國動保雖然處於停牌期,但經營狀況正常,其近三年財務指標顯示(未經審計),業務持續保持盈利。

  鑒於中國動保近三年未發布經審計的財務報告,故天邦股份的過度樂觀並沒有合法數據支持,但很明顯天邦股份並不糾結於中國動保的財務狀況。

  天邦股份以一折價買入中國動保20.4%的股權,起碼表面看是一筆劃算的買賣。

  反觀出讓方Lilly Nederland Holding BV,此番交易無異於割肉出局。

  但Lilly Nederland Holding BV絕非泛泛之輩,其為世界十大著名醫藥公司之一的美國禮來公司的全資子公司。美國禮來公司因在全球第一個上市胰島素和生產抗生素而享譽盛名。

  2013年,中國動保在新加坡和香港雙重上市的輝煌時刻,美國禮來公司不惜斥資1億美元成為中國動保二股東。但天不遂人願,美國禮來公司入股不久,中國動保就從新加坡下市,並於2015年3月底開始停牌,此後更是陷入各種傳聞之中。

  中國動保從2015年3月停牌至今,美國禮來公司也被套牢至今。行至

  2017年5月,中國動保收到呈請人Lilly Nederland Holding BV在香港高等法院原訟法庭針對公司及控股股東、主要高管的呈請,要求法庭頒發收購命令,及作為替代性補救要求法庭頌令將中國動保清盤。

  天邦股份恰好此時入局,將Lilly Nederland Holding BV手中所持中國動保全部股權悉數收入囊中,對其而言也算一種解脫。天邦股份接盤後,Lilly Nederland Holding BV將申請中止訴訟程序,並承諾在股權交割完成後,立刻開展退出該訴訟程序的工作。

  中國動保三年未披露正常財報,還與一樁離奇案件息息相關。2015年12月28-30日,中國動保發布公告稱,當年12月4日,其一輛裝載包括截至2014年12月31日的四個財政年度及本年度集團所有財務文件正本的小型商用汽車,在河北保定市清苑區被盜,當時司機在將文件送回集團北京總辦事處途中用午餐。而失竊車輛在12月12日尋回,文件則無法尋獲。

  該公告引發資本市場輿論嘩然。

  趕在年報披露的最後期限,公司全部財務資料遭遇盜竊離奇消失,年報自然無法正常披露了。令投資者始料未及的是,財務審計和法證調查已進行兩年有余,中國動保不但沒給外界一個合理說辭,還將2015、2016年年報一並拖延發布。

  更糟糕的是,中國動保停牌期間,其原審計師德勤華永會計師事務所於2015年9月25日辭職。雖然中國動保於2015年10月8日聘請國衛會計師事務所接替德勤的工作,但

  就目前情況來看,距離中國動保正常披露年報似乎仍遙遙無期,且其近期並未考慮復牌一事。

  難得的是,天邦股份對中國動保的現狀並不在意。天邦股份發布公告稱,中國動保復牌與否並不影響公司投資的核心價值判斷,也不影響標的公司的正常運營。一系列反常現象下,天邦股份的入局動機令人費解。天邦股份到底是中國動保的“撿漏者”還是“接盤俠”?仍需時間給出答案。

    文章來源:微信公眾號金融之家

(責任編輯:劉偉 HF113)
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